God Selskabsledelse

To read the article in English, please change your language preferences at the banner directly above the article.

Nye anbefalinger om god selskabsledelse

Den 1. januar 2021 trådte nye anbefalinger til god selskabsledelse i kraft. Egentlig gælder anbefalingerne kun for børsnoterede selskaber, men ejerledede virksomheder kan med fordel lade sig inspirere af anbefalingerne. Anbefalingerne supplerer lovbestemmelserne i selskabsloven, årsregnskabsloven og den børsretlige regulering.

Lidt populært sagt handler anbefalingerne om forudsigelighed, transparens og ordentlighed. Anbefalingerne omhandler alt det, der ikke er lovreguleret og supplerer dermed selskabsloven og årsregnskabsloven. Det gælder især indenfor områder som ledelse, rekruttering af bestyrelsesmedlemmer og selskabets samfundsansvar.

Anbefalingerne bygger på “følg eller forklar” princippet, hvormed et selskab kan vælge at følge anbefalingerne eller forklare, hvorfor selskabet ikke følger anbefalingerne. Selskabet kan selv tilrettelægge, hvordan det vil følge anbefalingerne. Selskabets efterlevelse af anbefalingerne kan inkorporeres i selskabets årsrapportering eller rapporteres på selskabets hjemmeside eller i en særskilt rapport.

Komitéen for God Selskabsledelse afgiver hvert år en årsberetning med en opsummering af, i hvilket omfang anbefalingerne bliver fulgt. Det fremgår af årsberetningen for 2019/2020, at hele 97% af alle børsnoterede danske selskaber forholder sig til/følger anbefalingerne.

De nye anbefalinger afløser anbefalingerne fra 2017, der er ændret enten pga. nye lovregler eller samfundsudviklingen i al almindelighed. For eksempel er pligten til at oplyse om bestyrelsens vederlag/vederlagspolitik nu reguleret direkte i selskabsloven. Det samme gælder anbefalingerne om aktivt ejerskab, der nu fremgår af lov om finansiel virksomhed. Disse regler regulerer f.eks. livsforsikringsselskabers investeringer i børsnoterede selskaber og stiller krav om en aktiv investeringspolitik.

Online general forsamling

Anbefalingerne opfordrer til at tilrettelægge generalforsamlingen sådan, at aktionærerne kan følge med via webcast eller anden digital transmission. En lignende bestemmelse fandtes også i 2017-anbefalingerne, men nu er anbefalingen præciseret og webcast eller videokonference gjort til en almindelig måde at kommunikere med aktionærerne på. Det er selvfølgelig et helt nødvendigt tiltag i disse COVID-19 tider.

Samfundsansvar

Selskabets samfundsansvar er også blevet præciseret og udvidet i forhold til 2017-anbefalingerne. Samfundsansvar omhandler selskabets “bæredygtighed” både ud fra et miljømæssigt og et menneskeligt eller socialt perspektiv. Der opfordres til, at selskabet har en politik på området og at bestyrelsen efterser, at politikken bliver fulgt. Selskabets stillingtagen, til hvordan det vil håndtere sit samfundsansvar, placeres dermed på det højeste ledelsesniveau, og bestyrelsen opfordres til at tage ansvar ikke kun for økonomien men også selskabets samfundsansvar. Det kan være i form af ESG-politikker (Environmental Social Governance) eller D&I-politikker (Diversity & Inclusion). Det følger af årsregnskabs-loven, at selskabet kan vælge at rapportere om efterlevelsen af dets politikker direkte i årsrapporten.

I samme boldgade opfordrer anbefalingerne til, at selskabets ledelse sikrer og fremmer en god kultur og sunde værdier og at man medtager dette i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på hjemmesiden.

Mangfoldighed

Anbefalingerne indeholder også gode råd om bestyrelsens sammensætning. Kodeordet her er mangfoldighed. Det præciseres, at mangfoldighed i forhold til “alder, køn eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i bestyrelsen og sikrer en forskelligartet løsningen af bestyrelsens opgaver”. Det anbefales, at selskabet har en politik for mangfoldighed og at selskabet sikrer en relevant mangfoldighed på alle ledelsesniveauer i forhold til selskabets aktiviteter. Selskabet kan i sin politik med fordel forklare, hvordan man aktivt arbejder med at øge mangfoldigheden, herunder den kønsmæssige balance i ledelseslagene.

Selskabslovens § 139c og årsregnskabslovens §§ 99a og 99b regulerer allerede børsnoterede selskabers pligt til at opstille måltal for samfundsansvar og kønsbalancen i det øverste ledelsesorgan. Anbefalingerne supplerer reglerne og giver konkrete bud på, hvordan det kan gøres.

Anbefalingerne er i det hele taget ret detaljerede, hvad angår oplysning om bestyrelsens sammensætning og kompetencer samt ikke mindst rekrutteringen af bestyrelsen. Konkret anbefales det, at der ved ethvert valg af nyt bestyrelsesmedlem fremlægges oplysninger om kandidatens kompetencer, øvrige ledelseshverv, andre krævende organisationsopgaver og uafhængighed. Komitéen for God Selskabsledelse anbefaler også, at direktionsmedlemmer ikke samtidigt er medlem af bestyrelsen og at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen. Bestyrelsen bør altså ikke på den måde være selvsupplerende.

Kommentarer

Komitéen for God Selskabsledelse har udarbejdet et sæt relevante og nutidige anbefalinger, der udover at tage højde for konkrete lovændringer også har øje for strømninger i samfundet og de forventninger såvel civilsamfund som aktionærer i fremtiden vil have til børsnoterede selskaber. Særligt de detaljerede kommentarer om bestyrelsens sammensætning, mangfoldighed og rekruttering af bestyrelsesmedlemmer er værd at bide mærke i. Det er i hvert fald ikke manglen på gode råd, der er årsag til den manglende diversitet i bestyrelseslokalerne rundt om i landet.

God selskabsledelse handler i sidste ende også om risikostyring; Hvis et børsnoteret selskab ikke lever op til kundernes, aktionærernes og civilsamfundets forventninger - hvor diffuse de end måtte være – kan det medføre betydelige tab.

Det kan derfor undre, at anbefalingerne ikke omtaler en af de største nutidige trusler mod ethvert moderne selskab; risikoen for brud på selskabets IT sikkerhed. Enten i form af et udefrakommende cyber ”angreb” eller i form af et utilsigtet læk af oplysninger fra selskabet. Det kan selvfølgelig skyldes, at der allerede findes anbefalinger om cybersikkerhed for bestyrelser. Anbefalingerne er udarbejdet af Bestyrelsesforeningens Center for Cyberkompetence i samarbejde med Industriens Fond. Lad det dog være en opfordring herfra, at Komitéen for God Selskabsledelse ved næste revision af anbefalingerne også medtager et afsnit om IT sikkerhed.

Følg linkene for at læse anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse og anbefalingerne: Cybersikkerhed for bestyrelser.